由資歷豐富的武指李健生執(zhí)導(dǎo)的傳統(tǒng)風(fēng)格功夫片，描述舊上海的江湖風(fēng)云。三十年代，在上海貧民區(qū)長大的黃大剛為了擺脫窮苦的生活，決定離家往上海灘頭闖一闖。憑著一身膽色和好功夫，他很快便奪取了不少地盤。但他的最大的目的，就是要得回青梅竹馬，因家貧被賣給上海大亨魏廷炎的愛人南茜。為了達(dá)到此目的，也為了向上爬，大剛答應(yīng)替魏廷炎殺掉當(dāng)時黃埔外灘碼頭的主管冼釗，因冼釗不許魏從洋人處購入的鴉片靠碼頭落貨。大剛殺死冼釗后，不但得到魏重用，更得回愛人南茜。 愛國仇日的小刀會成員駱子興與程小佩接到一項任務(wù)，要將與日本人勾結(jié)的魏廷炎殺掉，并要奪取一批他準(zhǔn)備運(yùn)送給北方軍閥對付抗日份子的軍火。 子興等深入魏府執(zhí)行任務(wù)的時候，魏正逼南茜陪日本人待寢，雙方發(fā)生沖突。魏人多勢眾，子興等陷險境，玉瑜冒險相救，子興與小佩始能逃出魏府，惜小佩傷重逝世。南茜亦因受辱，無顏以對而自殺。大剛一生至愛便是南茜，沉重的打擊驅(qū)使他與子興合作，借小刀會之力量奸滅魏。 魏用火車將軍火運(yùn)走，子興與大剛率手下往劫軍火，經(jīng)過一場浴血戰(zhàn)，子興終成功奪取軍火，而大剛為了親手殺魏，引爆身上炸藥，與魏同歸于盡。